El Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero (Conassif) aprobó una reforma que refuerza la identificación de propietarios y la verificación de la idoneidad de quienes dirigen y administran entidades y productos del mercado de valores costarricense.
Determinados antecedentes disciplinarios o judiciales podrán ser motivo para rechazar una solicitud de autorización o revocar una ya otorgada, según los supuestos que precise la Superintendencia General de Valores (Sugeval).
Los cambios también obligan a revelar en los prospectos a los accionistas con participaciones iguales o superiores al 10% en la empresa emisora y establecen requisitos de experiencia, antecedentes y revisión de listas internacionales para gestores de inversiones.
El acuerdo fue aprobado por unanimidad y en firme el 5 de octubre de 2026, en la sesión 2055-2026 del Conassif, y publicado en el Alcance n.° 138 a La Gaceta del 14 de octubre. La reforma rige desde su publicación, aunque contempla un plazo de seis meses para que los emisores ya inscritos, salvo las excepciones previstas, presenten información sobre su propiedad y sus administradores.
Accionistas del 10% o más deberán aparecer en el prospecto
Una de las modificaciones al Reglamento sobre Oferta Pública de Valores exige que el prospecto revele a los accionistas con participaciones significativas en la empresa emisora. La norma fija ese umbral en un porcentaje igual o superior al 10%.
Para calcularlo no se considerarán únicamente las acciones que una persona tenga a su nombre. También deberán tomarse en cuenta las que posea por medio de otra persona y las de su grupo económico, conforme a la definición reglamentaria aplicable.
Esta obligación de divulgación en el prospecto es distinta del deber de suministrar a Sugeval información sobre la estructura de propiedad. La reforma incorpora o modifica ese requisito en los procesos de autorización de emisores, sociedades administradoras de fondos, estructuras de financiamiento de infraestructura, titularización y sociedades fiduciarias que administran fideicomisos emisores de valores de oferta pública.
Los socios personas físicas que figuren en esas estructuras no deberán tener antecedentes disciplinarios o judiciales en los supuestos que detalle el lineamiento del superintendente general de valores. Incumplir esa condición será causal de rechazo de una solicitud o de revocación de una autorización. El acuerdo no establece que cualquier antecedente produzca ese efecto: remite a los casos específicos del lineamiento.
Los controles alcanzan a directivos, gerentes y representantes legales
Las reglas también exigen información sobre los integrantes del órgano de dirección, la alta gerencia y los representantes legales. Para estas personas se incorpora igualmente la condición de no contar con los antecedentes disciplinarios o judiciales definidos en el lineamiento de Sugeval.
El alcance de las excepciones varía según el requisito. En el caso de la información sobre directivos, alta gerencia y representantes legales, la norma exceptúa a quienes, al presentar la solicitud de autorización, desempeñen puestos similares en entidades supervisadas por alguna de las otras superintendencias del sistema financiero costarricense.
Para la información de propiedad se contemplan excepciones relacionadas con entidades o socios que sean instituciones supervisadas por alguna superintendencia, organismos financieros internacionales con participación del Estado costarricense, empresas cuyas acciones coticen en un mercado organizado e instituciones públicas no bancarias, según el reglamento correspondiente.
La reforma también modifica la declaración jurada protocolizada que deben rendir el presidente de la junta directiva y el gerente general de una entidad emisora sobre su responsabilidad respecto de los estados financieros y el control interno. El contenido mínimo lo determinará Sugeval mediante lineamiento; este requisito no se exige a entidades supervisadas por alguna de las superintendencias.
Más requisitos para quienes gestionan las inversiones
En el Reglamento sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión se modifican las condiciones para los gestores de portafolios. Entre los requisitos figuran:
- Experiencia mínima de cinco años en la administración del tipo de activos que se les asignará.
- No haber recibido sanciones administrativas por faltas relacionadas con el mercado de valores durante los cuatro años anteriores al inicio de la relación contractual.
- No haber sido declarados en insolvencia, quiebra o condición equivalente por un tribunal de cualquier país en los cuatro años anteriores.
- No haber sido condenados durante los diez años anteriores por los delitos dolosos que enumera la norma, incluidos delitos contra la propiedad, la buena fe de los negocios y la confianza pública, así como legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo.
La restricción relacionada con insolvencia o quiebra también alcanza determinados casos en que una persona jurídica haya sido declarada en esa condición y el gestor haya ejercido funciones directivas o gerenciales en ella. No basta con haber ocupado el cargo: la disposición exige que se haya acreditado su participación o responsabilidad en la declaratoria.
Además, los gestores no podrán figurar en las listas de personas involucradas en legitimación de capitales, financiamiento al terrorismo o financiamiento a la proliferación de armas de destrucción masiva de la Organización de las Naciones Unidas (ONU), la Oficina de Control de Activos Extranjeros de Estados Unidos (OFAC) y otros organismos internacionales e intergubernamentales reconocidos en esas materias.
El acuerdo incorpora restricciones semejantes sobre insolvencia, condenas y listas internacionales para los gestores especializados de fondos de inversión de capital de riesgo.
Para los comités de inversión, la reforma exige experiencia y conocimientos acordes con los activos previstos en la política del fondo, así como el cumplimiento de las disposiciones de honestidad e integridad que requiera la entidad. Las sociedades administradoras deberán conservar los documentos que respalden la verificación de experiencia, conocimiento e independencia de sus integrantes.
Emisores inscritos tienen seis meses para presentar información
Los emisores que ya tengan emisiones inscritas en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios deberán presentar información sobre su estructura de propiedad y sobre los miembros del órgano de dirección, la alta gerencia y los representantes legales dentro de los seis meses siguientes a la entrada en vigor de la reforma.
Los transitorios exceptúan de esas entregas a las entidades supervisadas por alguna superintendencia, los organismos internacionales con participación del Estado costarricense, las empresas cuyas acciones coticen en un mercado organizado y las instituciones públicas no bancarias.
Ese plazo es una disposición de adecuación para los emisores existentes sujetos a la obligación, no una postergación general de la vigencia del acuerdo. La reforma establece que rige desde su publicación en La Gaceta.
Prevención del lavado de dinero motiva los cambios
El Conassif fundamenta la reforma en la necesidad de fortalecer la prevención de riesgos de legitimación de capitales, financiamiento al terrorismo y financiamiento a la proliferación de armas de destrucción masiva. También busca uniformar los requisitos de autorización para evitar diferencias regulatorias que puedan ser aprovechadas entre distintos participantes del mercado.
Entre sus antecedentes, el acuerdo cita un diagnóstico de exposición a esos riesgos elaborado en octubre de 2023 para participantes del mercado de valores. Según el documento publicado, ese estudio recomendó reforzar la supervisión para impedir que criminales o sus cómplices tengan participaciones significativas o funciones administrativas en instituciones financieras, tanto al solicitar autorización como durante su operación.
La justificación también recoge recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI), resultados de la evaluación de Costa Rica por Gafilat y principios de la Organización Internacional de Comisiones de Valores (Iosco) sobre autorización, gobernanza e integridad de los administradores de inversiones.
El paquete modifica seis reglamentos: oferta pública de valores; sociedades administradoras y fondos de inversión; financiamiento de proyectos de infraestructura; procesos de titularización; sociedades fiduciarias que administran fideicomisos emisores, y fondos de inversión de capital de riesgo. La versión definitiva fue aprobada después de una consulta acordada en enero de 2026 y del análisis de las observaciones recibidas por Sugeval.
