EscucharJunto al exlegislador Pedro Muñoz Fonseca, redactamos y presentamos recientemente el Proyecto de Ley de Sociedad por Acciones Simplificada (expediente legislativo 23.077). Este proyecto de ley lo basamos en la experiencia y doctrina internacional; y particularmente, en la Ley Modelo de la Organización de Estados Americanos (OEA) en esta materia.
Hace un tiempo tuve el honor de participar como expositor internacional en el Congreso Nacional de Derecho Comercial organizado por la prestigiosa Cámara de Comercio de Medellín. Precisamente, en dicho evento internacional se conmemoraba el décimo aniversario de la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) y sus destacados éxitos locales y regionales. Todo ello, gracias al aporte del renombrado jurista Dr. Francisco Reyes Villamizar, como su principal autor e impulsor.
Dentro de los innumerables beneficios pragmáticos y realistas, la SAS se puede constituir por un único accionista local o internacional, ya sea en escritura pública o mediante documento privado físico o digital.
En aquellos países que incorporan la SAS, las estadísticas muestran que alrededor del 90% de las inversiones y negocios se realizan por medio de la SAS, desplazando los otros modelos societarios de antaño.
La propia Uncitral de la Organización de Naciones Unidas ha aplaudido el modelo de la SAS como un esfuerzo regulatorio en América Latina para corregir la ausencia de una estructura normativa moderna en materia de sociedades.
De tal forma, la finalidad de nuestro proyecto de ley es incluir la existencia, la constitución, la organización y la regulación interna de la SAS en Costa Rica, como un vehículo moderno y opcional a las sociedades de capital tan clásicas, tradicionales y añejas como lo son la Sociedad Anónima y la Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Dentro de los innumerables beneficios pragmáticos y realistas, la SAS se puede constituir por un único accionista local o internacional, ya sea en escritura pública o mediante documento privado físico o digital. Además, la estructura orgánica interna de la SAS es muy sencilla, pudiendo operar a través de un único director como representante legal.
También, se refuerzan de forma contundente y transparente los mecanismos de resolución alternativa de conflictos en sede privada, en miras a desahogar los estrados judiciales de cualquier pleito y buscando siempre la continuidad de los negocios.
El proyecto además da mayor seguridad jurídica a los comerciantes, pues incorpora una serie de regulaciones a ciertos mecanismos corporativos modernos que hoy están en “zona gris”.
El derecho comercial costarricense debe actualizarse y continuar el rumbo de la flexibilidad y la no rigurosidad. El viejo modelo estático está más que superado. De tal forma, nuestra legislación ha de ser dinámica y moderna, para adaptarse “sí o sí” a las necesidades y realidades actuales.
Lo anterior, atendiendo a las buenas prácticas de gobierno corporativo, a los principios de autonomía y libertad contractual, y a la defensa de intereses de los socios en grados justos.
Debemos continuar los esfuerzos de actualización de nuestra estructura normativa mercantil. Con este proyecto de ley, con total transparencia y buena fe, intentamos que se ofrezca a los comerciantes, emprendedores, y a los pequeños y grandes empresarios, una estructura societaria robusta, adicional, opcional, moderna, y eficiente que, sin duda, traerá condiciones muy favorables a la inversión y al desarrollo de negocios.
